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科陆电子(002121):2022年第七次临时股东大会的法律意见

发布日期:2022-09-20 21:31   来源:未知   阅读:

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第七次临时股东大会(以下简称“本次会议”)于 2022年 9月 13日(星期二)召开。北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称“德恒”或“本所”)受公司委托,指派汪洋律师、黄俐娜律师(以下简称“本所律师”)出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证,并发表法律意见。

  为出具本法律意见,本所律师出席了本次会议,并审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

  (二)《深圳市科陆电子科技股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议的公告》;

  (三)公司于 2022年 8月 26日在巨潮资讯网()公布的《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司 2022年第七次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”);

  (四)公司于 2022年 8月 31日在巨潮资讯网()公布的《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于 2022年第七次临时股东大会增加临时提案暨召开股东大会补充通知的公告》(以下简称“《临时提案公告》”)

  本所律师得到如下保证:公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中,本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求,仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定,出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见,不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  德恒及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

  本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

  根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见:

  1. 根据 2022年 8月 25日召开的公司第八届董事会第十九次会议决议的公告,公司董事会负责召集本次会议。

  2. 公司于 2022年 8月 26日在巨潮资讯网()公告了《股东大会通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期之间间隔已达到 15日,股权登记日(2022年 9月 6日星期二)与会议召开日期之间间隔不多于 7个工作日。

  3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等,充分、完整披露了所有提案的具体内容。

  本次现场会议于 2022年 9月 13日(星期二)下午 14:30在深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦的深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

  2. 本次会议由董事长刘标先生主持,本次会议就《股东大会通知》《临时提案公告》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。

  3. 本次会议不存在对《股东大会通知》《临时提案公告》中未列明的事项进行表决的情形。

  本所律师认为,公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大会通知》《临时提案公告》所告知的内容一致,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  (一)本次股东大会现场会议和网络投票的及股东授权代理人共 99人,代表有表决权的股份数为 361,498,286股,占公司有表决权股份总数的 25.6682%。

  根据现场出席会议的股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件,出席现场会议的股东及股东代理人共 3人,代表有表决权的股份数为 4,589,795股,占公司有表决权股份总数的 0.3259%。

  前述通过网络投票系统进行投票的股东资格,由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  公司董事李才均、孙慧荣因有其他工作安排,未能出席本次会议;其他董事、监事、董事会秘书出席了本次会议,其他高级管理人员及本所律师列席了本次会议,该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

  本所律师认为,出席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效,符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  2022年 8月 30日,公司董事会收到公司控股股东、实际控制人深圳市资本运营集团有限公司(以下简称“深圳资本集团”)提交的《关于提请深圳市科陆电子科技股份有限公司增加 2022年第七次临时股东大会临时提案的函》,深圳资本集团提议将公司第八届董事会第十六次(临时)会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》作为临时提案,提交公司 2022年第七次临时股东大会审议。

  2022年 8月 31日,公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网(发布了《临时提案公告》。本所律师认为,本次会议临时议案提案人的主体资格合法有效,临时提案提交日期距本次股东大会的召开日期已达 10日,董事会在收到临时提案后2日内发出了股东大会补充通知,并公告了临时提案的内容,符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

  (一)本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师现场见证,公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》《临时提案公告》所列明的审议事项相一致,本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

  (二)本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、监事代表、本所律师及工作人员共同负责进行计票、监票。

  (三)本次会议投票表决后,公司合并汇总了本次会议的表决结果,会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中,公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

  本所律师认为,公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次会议的表决程序合法有效。

  的议案》 表决结果:同意 361,285,286股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9411%;反对 204,300股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0565%;弃权 8,700股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0024%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,599,995股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9249%;反对 204,300股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0311%;弃权 8,700股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0439%。

  2.以普通决议审议通过《关于向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》 表决结果:同意 361,282,286股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9402%;反对 205,100股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0567%;弃权 10,900股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0030%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,596,995股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9098%;反对 205,100股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0352%;弃权 10,900股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0550%。

  3. 以特别决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果:同意 361,293,586股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9434%;反对 204,500股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0566%;弃权 200股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0001%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,608,295股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9668%;反对 204,500股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0322%;弃权 200股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0010%。

  4. 以特别决议逐项审议通过《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》

  表决结果:同意 361,263,686股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9351%;反对 224,700股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0622%;弃权 9,900股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0027%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,578,395股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.8159%;反对 224,700股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.1341%;弃权 9,900股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0500%。

  表决结果:同意 361,264,486股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9353%;反对 224,900股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0622%;弃权 8,900股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0025%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,579,195股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.8200%;反对 224,900股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.1351%;弃权 8,900股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0449%。

  表决结果:同意 361,264,486股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9353%;反对 225,100股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0623%;弃权 8,700股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0024%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,579,195股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.8200%;反对 225,100股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.1361%;弃权 8,700股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0439%。

  表决结果:同意 361,263,686股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9351%;反对 225,900股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0625%;弃权 8,700股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0024%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,578,395股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.8159%;反对 225,900股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.1402%;弃权 8,700股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0439%。

  表决结果:同意 361,284,286股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9408%;反对 205,300股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0568%;弃权 8,700股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0024%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,598,995股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9199%;反对 205,300股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0362%;弃权 8,700股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0439%。

  表决结果:同意 361,284,486股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9409%;反对 205,100股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0567%;弃权 8,700股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0024%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,599,195股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9209%;反对 205,100股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0352%;弃权 8,700股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0439%。

  表决结果:同意 361,292,986股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9432%;反对 205,100股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0567%;弃权 200股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0001%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,607,695股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9638%;反对 205,100股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0352%;弃权 200股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0010%。

  表决结果:同意 361,292,786股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9432%;反对 205,300股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0568%;弃权 200股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0001%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,607,495股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9628%;反对 205,300股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0362%;弃权 200股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0010%。

  表决结果:同意 361,293,786股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9434%;反对 204,300股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0565%;弃权 200股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0001%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,608,495股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9678%;反对 204,300股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0311%;弃权 200股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0010%。

  表决结果:同意 361,293,786股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9434%;反对 204,300股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0565%;弃权 200股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0001%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,608,495股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9678%;反对 204,300股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0311%;弃权 200股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0010%。

  5. 以特别决议审议通过《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》

  表决结果:同意 361,285,286股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9411%;反对 204,300股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0565%;弃权 8,700股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0024%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,599,995股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9249%;反对 204,300股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0311%;弃权 8,700股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0439%。

  6. 以特别决议审议通过《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

  表决结果:同意 361,285,286股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9411%;反对 204,300股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0565%;弃权 8,700股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0024%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,599,995股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9249%;反对 204,300股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0311%;弃权 8,700股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0439%。

  7. 以特别决议审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 表决结果:同意 360,446,886股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7092%;反对 204,300股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0565%;弃权 847,100股,占该等股东有效表决权股份数的 0.2343%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 18,761,595股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 94.6934%;反对 204,300股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0311%;弃权 847,100股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 4.2755%。

  8. 以特别决议审议通过《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》

  表决结果:同意 361,283,886股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9407%;反对 205,700股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0569%;弃权 8,700股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0024%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,598,595股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9179%;反对 205,700股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0382%;弃权 8,700股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0439%。

  9. 以特别决议审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

  表决结果:同意 361,285,286股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9411%;反对 204,300股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0565%;弃权 8,700股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0024%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,599,995股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9249%;反对 204,300股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0311%;弃权 8,700股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0439%。

  表决结果:同意 361,284,486股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9409%;反对 205,100股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0567%;弃权 8,700股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0024%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,599,195股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9209%;反对 205,100股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0352%;弃权 8,700股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0439%。

  11. 以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》

  表决结果:同意 361,284,486股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9409%;反对 205,100股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0567%;弃权 8,700股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0024%。

  其中,中小投资者的表决情况为:同意 19,599,195股,占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9209%;反对 205,100股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 1.0352%;弃权 8,700股,占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的 0.0439%。

  本所律师认为,本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。

  综上,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次会议通过的决议合法有效。

  本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

  (本页无正文,为《北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022年第七次临时股东大会的法律意见》之签署页)

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